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澳门威尼斯赌场控股子公司管理制度(2017年8月)
发布日期:2018-12-4 16:17:59 ?
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澳门威尼斯赌场控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对澳门威尼斯赌场(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司的管理,规范控股子公司经营行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律、法规和《澳门威尼斯赌场章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股权,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 公司作为出资人,依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第五条 公司对控股子公司进行统一管理,旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作,从而对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政及人力资源等方面实施有效监督。

第六条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作,严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等法律法规及本制度的规定,并根据自身经营特点和环境条件,制定其内部控制制度的实施细则。

第七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制度,建立对其下属控股子公司的管理制度,并接受本公司的监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制,应比照执行本制度规定。

第八条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人,公司将视其情节予以处罚,直至追究法律责任。

第三章 控股子公司的治理结构

第九条 在公司总体目标框架下,控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,同时应当执行公司对控股子公司的各项管理规定,并接受公司的监督管理。

第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准,并判断是否属于应披露的信息。

第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时,应具有一定的工作经历,具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十二条  控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序:

(一)由公司总经理推荐提名人选;

(二)报董事长审批;

(三)提交控股子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任;

(四)报公司人力资源部备案。

第十三条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时,由公司授权委托指定人员(包括公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。     

第十四条 控股子公司设董事会的,其成员人数由其章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人,由控股子公司的董事会选举产生。

第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,努力管理好控股子公司;

(二)出席控股子公司的股东会或董事会会议,参与董事会决策,在行使表决权之前,应当按照公司相关规定履行报批程序,促成董事会贯彻执行公司的决定和要求;

(三)参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后,公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况,并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。

第十六条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书,将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

第十七条 控股子公司设监事会的,其成员由其公司章程决定。控股子公司监事会设监事会召集人一名,原则上由公司推荐的监事担任,并经控股子公司监事会选举产生。控股子公司不设监事会而只设一名监事的,由公司推荐的人选担任。

第十八条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:

(一)检查控股子公司财务,当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正,并及时向公司董事会秘书汇报。

(二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。

(三)出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司的股东会和董事会会议。

(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十九条 控股子公司设总经理一人,由控股子公司董事长提名,经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责,依照《公司法》及公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人,由控股子公司总经理提名,经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

根据实际需要,控股子公司可设副经理若干名。副经理由控股子公司总经理提名,经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。

第二十条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股东代表在任职期间,应于每年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第四章 经营及投资决策管理

第二十一条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上,向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标,由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案,报公司总经理审批后执行。

第二十二条 控股子公司应于每年度结束前由控股子公司总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并上报至公司总经理。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括以下内容:

(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标;

(二)当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划;

(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划;

(四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;

(五)新产品开发计划;

(六)股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十三条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置(购买或出售)权、对外筹资权、对外担保及各种形式的对外投资权。如需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的,经公司董事会秘书审核后,依据《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司信息披露管理制度》的规定提交董事长审批或者提交公司董事会或股东会审议,经批准后方可实施。

第二十四条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的,须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料,由财务部按照公司对外担保管理制度进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会审批,经公司董事会会议审议通过(如担保额达到公司章程规定的需提交股东大会审议的额度,还须提交公司股东大会审议通过)后,控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第二十五条 控股子公司的对外担保,应遵循《上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》,经过控股子公司的董事会或股东会审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东会。控股子公司的对外担保由公司统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,控股子公司之间不得相互提供担保,控股子公司不得对外提供担保。

第二十六条 控股子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易,应遵照公司《关联交易管理制度》,判断是否需经董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案,并派员参加控股子公司股东会。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

第二十七条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第五章 重大事项决策与信息报告

第二十八条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,由董事会秘书确定是否需提交董事会或股东大会审议。本制度所称“重大事项”包括:

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议;

(三)控股子公司重大交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可使用协议;

11、与日常经营活动相关的重大合同;

12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中,第2 4 8 事项发生交易时,无论金额大小,控股子公司均需及时履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时控股子公司应履行报告义务:

1)交易涉及的资产总额超过1000 万元(含1000 万元),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2)交易的成交金额(含承担债务和费用)超过1000万元(含1000 万元);

3)交易产生的利润超过100万元(含100 万元);

4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过1000万元(含1000 万元);

5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过100万元(含100 万元);

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述规定。

(四)控股子公司关联交易事项:控股子公司与本公司关联方发生的关联交易达到下列标准之一的,报告义务人需及时履行报告义务:

1、控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元(含30 万元)以上的关联交易;

2、控股子公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元(含300 万元)以上的关联交易 。

(五)诉讼、仲裁事项:控股子公司发生涉案金额超过50 万元(含50 万元)的诉讼、仲裁事项,报告义务人需及时履行报告义务。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,适用前款规定。

(六)控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。

(七)控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化。

(八)控股子公司变更会计政策 。

(九)控股子公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动。

(十)控股子公司生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)

(十一)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子公司经营产生重大影响 。

(十二)控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。

(十三)控股子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。

(十四)控股子公司获得100万元以上政府补贴等额外收益,转回100万元以上资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

(十五)出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一时:

1、遭受重大损失;

2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销;

6、控股子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

7、控股子公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

10、主要或者全部业务陷入停顿;

11、控股子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(十六)其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 。

第二十九条 控股子公司审议重大事项前,公司派出人员必须及时向公司总经理汇报,同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,控股子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第三十一条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度,因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第六章 财务管理

第三十二条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。对控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理,由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第三十三条 控股子公司财务负责人由公司委派,并由控股子公司董事会聘任。控股子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。

第三十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定,制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度,并报公司财务部备案。

第三十五条 控股子公司应当按照公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其年度财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第七章 内部审计监督与检查

第三十六条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计、内控审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十七条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并主动配合审计工作。

第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。

第三十九条 控股子公司总经理等高级管理人员调离控股子公司时,必须接受公司安排的离任审计。

第四十条 控股子公司总经理等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作,全面、完整、客观提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。

第四十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司审计部负责。检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性以及质量、环保、安全体系的良好运行。

(二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第八章 行政事务及人力资源管理

第四十二条 控股子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定。

第四十三条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应向对应部门报备、归档。

第四十四条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时应交由公司相关职能部门审稿。

第四十五条 控股子公司人力资源部门接受公司人力资源部的指导、监督。

第四十六条 控股子公司人员编制需在年初上报给公司人力资源审核,控股子公司可在编制范围内自行组织员工招聘,公司人力资源部协助组织员工招聘;控股子公司每季度需向公司人力资源部提交人员情况季报表,以便于公司及时掌握人员情况;控股子公司可自行制定员工培训计划并组织实施员工培训,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认。

第四十七条 控股子公司独立进行员工考勤、考核,考勤、考核规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同行业水平制定,并于年初报公司人力资源部审核备案,经公司审核同意后执行。

第四十八条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性,控股子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度,并经公司人力资源部审核确认后实施。

第四十九条 公司应切实落实绩效考核制度,对控股子公司经营计划的完成情况进行考核,根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。

第五十条 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第五十一条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书,主要从销售收入、净利润、销量数量、执行公司战略、安全生产等方面对控股子公司下达考核目标,年底根据完成情况兑现奖惩。

第五十二条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评,依据目标利润完成、安全生产等情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十三条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定,并报公司相关部门备案。

第九章 控股子公司的信息披露

第五十四条 根据《上市规则》的规定,控股子公司的信息披露应严格遵守《公司信息披露管理制度》,由公司证券部统一负责管理,并由公司董事会秘书统一安排信息披露。

第五十五条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程(复印件)等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后,应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料,保证董事会秘书的相关资料的及时更新。

第五十六条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的,应当在会议结束后及时将会议形成的决议(可以是复印件)报送公司董事会秘书备案。

第五十七条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。

第五十八条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人,负责控股子公司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定,及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的,应当及时向公司董事会秘书咨询。

第五十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十章 附则

第六十条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第六十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

 

 

澳门威尼斯赌场董事会

二〇一七年八月三十日